Możliwość przenoszenia zapasów

Przenośne opcje na akcje W czasie rzeczywistym po godzinach Informacje przed wprowadzeniem na rynek Zastrzeżenia do oferty Flash Cytaty wykresy interaktywne Ustawienie domyślne Należy pamiętać, że po dokonaniu wyboru będzie to miało zastosowanie do wszystkich przyszłych wizyt w NASDAQ. Jeśli w dowolnym momencie jesteś zainteresowany przywróceniem domyślnych ustawień, wybierz opcję Domyślne ustawienie powyżej. Jeśli masz jakieś pytania lub napotykasz jakiekolwiek problemy podczas zmiany ustawień domyślnych, napisz do isfeedbacknasdaq. Potwierdź wybór: Wybrano zmianę domyślnego ustawienia wyszukiwania ofertowego. To będzie Twoja domyślna strona docelowa, chyba że zmienisz konfigurację ponownie lub usuniesz ciasteczka. Czy na pewno chcesz zmienić ustawienia Masz zaszczyt zapytać Proszę wyłączyć blokadę reklam (lub zaktualizować ustawienia, aby upewnić się, że javascript i pliki cookie są włączone), abyśmy nadal mogli dostarczyć Ci pierwszeństwo na rynku i dane, które można oczekiwać od nas. 12 grudnia 2006 r. Wysłane przez Allan Brown, Dyrektor, Recognition amp HR Systems Pracujemy ciężko, aby na wiele sposobów przyciągnąć i zatrzymać najlepszych talentów na świecie, a część z nich oferuje konkurencyjne wynagrodzenie pakiety. Oferujemy standardowe rzeczy, takie jak konkurencyjna pensja, zachęty pieniężne, ograniczone jednostki czasowe i opcje na akcje. Ale my też chcemy być innowacyjni. Więc dzisiaj ogłosiliśmy nowy program kompensacyjny zwany Transferable Options Stock (TSO). Podobnie jak w przypadku większości programów opcji na akcje pracownicze, program Google dla dotychczasowych pracowników umożliwił pracownikom korzystanie z dwóch opcji. Po uprawnieniu mogą one (1) trzymać je lub (2) ćwiczyć, a następnie zatrzymać lub sprzedać akcje. Wraz z nowym programem OSP pracownicy będą mieli dodatkową alternatywę: mogą przenosić (sprzedawać) swoje opcje instytucjom finansowym poprzez konkurencyjny proces przetargowy. Zdolność do sprzedaży opcji nie jest nową koncepcją - dziś ludzie mogą kupować i sprzedawać opcje zakupu akcji GOOG i akcji wielu innych firm na rynkach publicznych. Co nowego jest to, że rozszerzamy tę zdolność do handlu opcji opcji akcji pracowniczych. Zwykle pracownicy uzyskują wartość z opcji na akcje, korzystając z nich po przyznaniu uprawnień, a następnie sprzedając akcje, które otrzymują z wykonywania po wyższej cenie, pod warunkiem, że cena akcji spółki doceniona jest od czasu przyznania dotacji. Dzięki programowi OSP pracownicy będą mogli sprzedawać nabywane opcje wyższej instancji finansowej, która może być skłonna zapłacić premię ponad różnicę między ceną wykonania a ceną rynkową dla akcji Google (nawet jeśli cena wykonania jest wyższa niż cena rynkowa). Wypłacona premia dotyczy wartości czasowej opcji. Bardziej na ten temat i jak instytucje to robią, i dlaczego, jest tutaj. Pracownicy będą nadal mieli możliwość wyboru po prostu sprawowania, a następnie przechowywania lub sprzedaży zapasów. Ale jeśli zdecydują się na sprzedaż opcji, mogą skorzystać z prostego narzędzia online, które pokaże im najlepszą cenę, w której uczestnicząca instytucja finansowa jest gotowa zapłacić za swoje nabyte opcje w czasie rzeczywistym. Za pomocą tego narzędzia będą mogli sprzedawać swoje opcje do najwyższej oferentki. Oprócz zwiększenia wartości każdej opcji, jaką otrzymują pracownicy, program OSP znacznie zwiększa wartość ich opcji. W przeszłości pracownicy zazwyczaj wyceniły opcje na akcje Google oparte jedynie na różnicy między ich ceną opcji a aktualną ceną rynkową (zwaną wewnętrzną wartością). Ponieważ Google przyznaje opcje z cenami ćwiczeń, które są powyżej lub powyżej ceny rynkowej zasobów Google, wiele pracowników nie ocenia opcji w dniu, w którym są przyznawane. Pokazując pracownikom, jakie instytucje finansowe są skłonni zapłacić za swoje opcje, jasne jest, że wartość ich opcji jest większa niż sama wartość wewnętrzna. Nie oferujemy tego programu dla wszystkich lub dla wszystkich opcji na akcje. Grupa Google Executive Management Group (EMG) nie może uczestniczyć w programie, a tylko kwalifikacje pracowników przyznane po naszym IPO są uprawnione. Warto też zauważyć, że omawialiśmy ten program z SEC i dobrze się upewniamy, że jest zgodny z mającymi zastosowanie przepisami o papierach wartościowych. Wybraliśmy firmę Morgan Stanley w celu zarządzania aukcją tych OSP między naszymi pracownikami a wieloma oferentami, a my pracujemy z wieloma instytucjami finansowymi, aby uczestniczyć jako oferenci na aukcji. Oczekujemy, że ten program zostanie uruchomiony w drugim kwartale 2007 roku. Jeśli zastanawiasz się, jak to działa dla pracowników, oto przykładowy scenariusz. Chodzi tu więcej o rachunkowość. Oraz odpowiedzi na inne pytania, czy podzielimy obszerne pytania i odpowiedzi. (Zauważysz jakiś język prawny poniżej i na dole wszystkich związanych z nimi informacji, do których się łączyliśmy. Dodaliśmy to, ponieważ złożymy oświadczenie o rejestracji w SEC jako wymóg zaoferowania tego programu i chcemy pomóc Ci znaleźć wszystkie informacji związanych z niniejszym oświadczeniem o rejestracji). Google może zlecić firmie SEC wpisanie oświadczenia o rejestracji (w tym prospektu emisyjnego) do oferty, której dotyczy ten komunikat. Przed zainwestowaniem należy przeczytać prospekt emisyjny w tym oświadczeniu rejestracyjnym i innych dokumentach, które Google złożył w sekretarce SEC w celu uzyskania pełniejszych informacji na temat Google i tej oferty. Te dokumenty można uzyskać bezpłatnie, odwiedzając EDGAR w witrynie sieci Web SEC pod adresem sec. gov. Alternatywnie Google zleci Ci przekazanie prospektu emisyjnego po złożeniu wniosku, jeśli zażądasz go bezpłatnie, dzwoniąc pod bezpłatny numer 1-866-468-4664 lub wyślij e-maila do investorgoogle. Przekazanie opcji na akcje pracownicze Opcje na akcje pracownicze często stanowią znaczną część wartość netto rządu. Może to być szczególnie ważne dla kadry kierowniczej działającej na rzecz technologii lub innych firm o rosnącym wzroście z uwagi na częstość występowania opcji na akcje w tych spółkach oraz ich znaczny wzrost wartości. Przy najwyższej stawce federalnej stawki podatku od nieruchomości wynoszącej 55 lat, coraz częściej zdarza się, że kierownictwo rozważy usunięcie tego majątku z majątku podlegającego opodatkowaniu poprzez przekazanie opcji członkom rodziny lub zaufaniu na rzecz członków rodziny. Przeniesienie opcji na akcje pracownicze wymaga jednak uwzględnienia różnych przepisów dotyczących podatku od nieruchomości, daru i podatku dochodowego. W tym artykule rozważa się konsekwencje federalnego podatku od nieruchomości, darowizny i podatku dochodowego związanych z przenoszeniem przez pracownika opcji i dotyczy pewnych związanych z nimi kwestii związanych z papierami wartościowymi. Jak wskazuje niniejszy artykuł, pracodawcy i pracownicy, którzy są zainteresowani realizacją transferu opcji, powinni zachowywać ostrożność. Pracodawcy zazwyczaj przyznają pracownikom opcje na akcje, albo w formie akcji typu quotincentivequot (quotISOsquot), jak i niedokonalizowanej opcji czasowej (quotSNTsquot). ISO oferuje pracownikom pewne korzyści podatkowe i podlega wymogom kwalifikacji w ramach Internal Revenue Code (1). Innymi słowy ISO podlega ogólnie zakazowi przenoszenia, chociaż ISO może być przenoszony na beneficjentów pracownika (w tym na majątek pracownika) (2) Opcja, która jest przekazywana (lub zbywalna) w okresie życia pracownika, niezależnie od tego, czy są to oryginalne warunki, czy też w wyniku późniejszej zmiany, nie kwalifikuje się jako ISO, lecz będzie traktowana jako NSO w celach podatkowych. Nawet jeśli NSO nie podlegają ograniczeniom niezgodności z ISO, wiele planów dotyczących opcji na akcje zawiera ograniczenia dotyczące transferu podobne do tych, które dotyczą ISO. Pracodawcy, którzy pozwalają pracownikom przenosić swoje możliwości, robią to na zasadzie ograniczonej, na przykład ograniczając przekazywanie opcji członkom rodziny pracownika lub zaufaniu rodzinnemu. UZASADNIENIE PODATKOWE PODATKOWEJ Jeśli pracownik umrze z niewykorzystanymi warunkami składania pracowni - ków, wartość nieruchomości w momencie śmierci (tj. Różnica między wartością godziwej akcji a ceną wykonania opcji) zostanie uwzględniona w nieruchomości pracownika i podlega do podatku od nieruchomości. (3) Zwykle, po śmierci pracownika, opcje mogą być wykonywane przez majątku wykonawczego lub jego spadkobierców. W obu przypadkach konsekwencje podatkowe wynikające z wykonywania po śmierci pracownika zależą od tego, czy opcją jest ISO czy NSO. W przypadku ISO, wykonywanie nie przyniesie dochód do opodatkowania, a nabyte udziały będą miały podstawę opodatkowania, która przyznaje się do ich uczciwej wartości rynkowej w momencie śmierci osoby zarządzającej (4). zyski lub straty. W przypadku krajowych organów celnych wykonywanie powoduje uruchomienie zwykłego dochodu mierzonego jako różnica między wartością rynkową akcji w momencie wykonywania a ceną opcji, z zastrzeżeniem potrącenia z tytułu podatku od nieruchomości zapłaconego w odniesieniu do NSO. W wyniku śmierci pracownika nie ma większego wzrostu opodatkowania (5). Jak wspomniano powyżej, normy ISO nie mogą być przenoszone w okresie życia pracownika. Ponieważ ISO nie prezentują takich samych możliwości planowania nieruchomości jak NSO, dyskusja ta ogranicza się do możliwości przenoszenia NSO (w tym ISO, które stają się NSO w wyniku zmiany w celu umożliwienia transferu lub w wyniku faktycznego przeniesienia opcji). Przeniesienie opcji na akcje pracownicze z majątku pracownika (tj. Do członka rodziny lub do rodziny) oferuje dwie główne zalety planowania nieruchomości: po pierwsze, pracownik jest w stanie usunąć potencjalnie wysoki składnik aktywów z jego działki, przeniesienie całego życia może także ocalić podatki od nieruchomości poprzez usunięcie z majątku podatkowego pracownika aktywów, które są wykorzystywane do zapłaty podatku dochodowego i darowizn, które wynikają z przeniesienia opcji. Po śmierci podatku od nieruchomości są obliczane na podstawie majątku brutto należącego do majątku dłużnego przed dokonaniem zapłaty podatków. Innymi słowy, podatek od nieruchomości jest płacony od części posiadłości, która służy do płacenia podatków od nieruchomości. Na przykład, jeśli spadkobiercy majątku podlegającego opodatkowaniu wynosi 1 milion, a podatek od majątku wynosi 300 000, to majątek będzie musiał zapłacić podatki od nieruchomości od 300 000 używanych do zapłaty podatku. Usuwając z majątku podlegającego opodatkowaniu majątku podlegającego opodatkowaniu, który w przeciwnym razie będzie używany do zapłaty podatku, jedynie kwota podatku od spadku należności licencyjnych jest opodatkowana po śmierci. Jeśli pracownica dokona transferów opcji i ponosi w związku z tym dar i późniejsze podatki dochodowe (omówione poniżej), ostateczne obciążenie podatkiem od nieruchomości jest obniżone. Przekazanie własności przez dar podlega przepisom dotyczącym podatku od darowizn. Zasady te mają zastosowanie, niezależnie od tego, czy przekaz jest w zaufaniu czy w inny sposób, niezależnie od tego, czy dar jest bezpośredni czy pośredni i czy dana nieruchomość jest rzeczywista, osobistą, materialną czy niematerialną (6). Wycena. Jeśli opcja jest przekazywana w formie prezentu, kwota prezentu jest wartością opcji w momencie przekazania. Przepisy dotyczące podatku od dóbr przewidują, że wartość nieruchomości przeznaczonych na podatek od prezentów jest ceną, w której nieruchomość zmieniłaby się między chętnym kupującym a sprzedawcą, a nie będącym pod przymusem do kupna lub sprzedaży, a obaj byli odpowiednio poinformowani o istotne fakty (8) Stosowanie tej normy do NSO jest szczególnie trudne ze względu na ich unikalne cechy. Ponadto nie wydaje się, aby były żadne precedensy dotyczące IRS w celu wyceny krajowych organów celnych w celach podatkowych związanych z podaniem prezentów i nie jest jasne, w jaki sposób IRS oceniłby NSO w ramach kontroli (9) Ograniczenia i warunki, które są zazwyczaj nakładane na opcje na akcje pracownicze, takie jak ograniczenia w transferze, warunki licencjonowania i przepisy dotyczące wygaśnięcia związane z zatrudnieniem powinny wspierać niższą wycenę niż opcja obrotu, zwłaszcza jeśli transfer opcji nastąpi wkrótce po dacie przyznania opcji, gdy opcja jest nieodebrana, a opcja "kwspreadquot" jest minimalna (lub nie istnieje) . Podczas gdy niedawne udoskonalenia metodologii wyceny opcji w celu ujawnienia informacji SEC i rachunkowości finansowej mogą być pomocne, (10) pracownik, który chce przekazać NSO, powinien być przygotowany do obrony wyceny opcji stosowanej w celu podatku od darowizny i powinien rozważyć uzyskanie niezależnej wyceny. Kompletny Wymóg dotyczący Prezentów. Być skutecznym przekazem, dar musi być kompletny. (11) Dar jest niepełny, jeśli darczyńca zachowuje jakąkolwiek władzę w zakresie dysponowania darem majątkowym po jego rzekomym przeniesieniu (12). Na przykład opcja przeniesienia do typowy zniesiony uznany trust jest uważany za niekompletny. IRS zajęło się darami i podatkami dochodowymi związanymi z przeniesieniem NSO pracowników do szeregu orzeczeń w piśmie z prywatnym listem począwszy od 1993 r. (13) W tych orzeczeniach IRS stwierdził, że przeniesienie pracownika było kompletnym podarunkiem na podatek od prezentów. Jednakże w czterech powyższych orzeczeniach opcje zostały w pełni przekazane i wykonalne w chwili przekazania (14) PLR 9714012, 9713012 i 9616035 milczą w tym punkcie, chociaż PLR 9616035 sugeruje, że opcje są wykonalne w następstwie przeniesienia poprzez stwierdzenie że po przekazaniu członkowie rodziny narkotyków mogą korzystać z opcji i zakupić towar według własnego uznania. quot IRS nie musi jeszcze szczegółowo ustalić, czy przekazanie niezbywalnych opcji powoduje ukończenie prezentu pod kątem podatku od prezentów. Zwykle wykonywanie opcji bez udziału jest oparte na kontynuowaniu zatrudnienia pracownika przez pracodawcę i jest możliwe, że IRS uzna, że ​​dar nie zostanie ukończony, dopóki nie stanie się to wykonalne. Mogłoby to znacznie osłabić zamierzone korzyści w zakresie planowania nieruchomości, ponieważ wartość opcji mogłaby być znacznie wyższa w momencie przyznania uprawnień niż w momencie przyznania dotacji. W różnych okolicznościach IRS stwierdził wcześniej, że jeśli pracownik-darczyńca mógłby pokonać przeniesienie poprzez wypowiedzenie swojego zatrudnienia, przeniesienie było niekompletnym prezentem (15). Niemniej jednak, dopóki pracownik nie zachowuje praw do opcji, przeniesienie opcja powinna być uznana za kompletną, nawet jeśli opcja nie jest wykonalna i wygasa z chwilą rozwiązania stosunku pracy. W dokumentach PLR 9722022 i 9616035 IRS zaznaczył, że chociaż wykonywanie przeniesionej opcji może zostać przyspieszone po przejściu na emeryturę, niepełnosprawność lub śmierć pracownika, wydarzenia te miały charakter niezależny, a ich konsekwencje miały wpływ na wykonalność przenoszonej opcji zabezpieczeń lub przypadków zakończenia zatrudnienia (16) Roczne wyłączenie. Zasady podatku prezentowego przewidują, że w celu ustalenia wysokości dóbr podlegających opodatkowaniu dokonanych w ciągu roku kalendarzowego 100 tys. Prezentów dla jednej osoby w roku kalendarzowym (20 000 w odniesieniu do wspólnych prezentów od męża i żony) Roczne wykluczenie nie jest dostępne w odniesieniu do darowizn przyszłych interesów, odnoszących się głównie do upominków, których korzystanie i posiadanie są przełożone na przyszłą datę. IRS może uznać przeniesienie NSO niewykorzystanego NSO jako dar przyszłego zainteresowania, które nie kwalifikuje się do corocznego wykluczenia. Nawet jeśli opcja nie jest uważana za przyszłe odsetki, przeniesienie NSO, inne niż przez bezpośrednie przeniesienie, może nie kwalifikować się do corocznego wykluczenia, chyba że przeniesienie spełnia wymagania określone w klauzuli 2503 (c) dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych (dotyczy przeniesienia do nieletnich) lub, w przypadku transferów do nieodwołalnego zaufania, trust zawiera tak zwane przepisy zwane "cCommyquot" (odnoszące się do prawa beneficjentów do żądania części korporacji zaufania). PODATKI PODATEKU DOCHODOWEGO Federalne podatki dochodowe wynikające z daru NSO są bardziej przewidywalne niż opisane powyżej konsekwencje podatkowe związane z podaniem darowizn. Ogólnie sam transfer nie powinien mieć żadnych konsekwencji podatkowych dla pracowników lub sprawców, chociaż pracownik (lub majątek pracownika) podlega opodatkowaniu z tytułu zysku zrealizowanego w związku z wykonywaniem opcji. Opcja GrantAmembly. NSO nie podlegają opodatkowaniu na zasadzie dotacji, chyba że posiadają wiarygodne do ustalenia wiarygodne wartości rynkowe w rozumieniu rozporządzeń skarbowych (17). Ze względu na rygorystyczne testy nałożone na te przepisy mało prawdopodobne jest, aby NSO o ograniczonej możliwości zbywalności byłby łatwo (18) W wyniku powyższych opcji zbywalne opcje nie powinny być opodatkowane przy udziale, ale powinny być opodatkowane w trakcie wykonywania czynności zgodnie z zasadami kodeksu dochodów wewnętrznych sekcja 83. (19) W art. ogólnie, zgodnie z sekcją 83 (a), wykonywanie NSO powoduje zwyczajny dochód kompensacyjny równy różnicy między wartością godziwą nabytych akcji a ceną wykonania opcji (tj. kwotą poboru). Dla celów art. 162 lit. m) kodeksu, który nakłada limit 1 mln na odliczalność odszkodowania wypłaconego niektórym urzędnikom spółek publicznych, IRS wcześniej zawarł (20), że opcja lub plan zmiany umożliwiającej ograniczoną zbywalność nie jest rozważała istotną modyfikację opcji lub planu w celu prywatnego do publicznego wyłączenia z sekcji 162 (m) (21) lub przepisu przejściowego na zasadzie wzajemności (22) Transfer opcji. Pracownik nie rozpozna żadnych przychodów ani zysków z tytułu przeniesienia opcji. Również w wyniku przeniesienia nie dokona się również żaden dochód podlegający opodatkowaniu. Ćwiczenie opcji. Po wykonaniu opcji przez osobę wykonaną, osoba zatrudniona (lub majątek pracownika w przypadku zmarłego pracownika) rozpoznaje zwykłe dochody odszkodowawcze mierzone jako różnica pomiędzy wartością godziwej nabywanych akcji a ceną wykonania opcji. Jeśli sprawca wykonuje opcje przed śmiercią pracownika, wszelkie podatki dochodowe płacone przez pracownika podatku ucieczki z powodu śmierci pracownika. W efekcie pracownik oddał nieuprawnioną darowiznę podatkowi dochodu w wyniku wykonywania tego zadania. Jeśli nabyte akcje są narażone na ryzyko przepadku, datę opodatkowania i wyceny zwykłego dochodu w związku z wykonywaniem opcji można odroczyć, chyba że pracownik dokona wyboru na mocy art. 83 lit. b) Kodeksu dochodów. Pracodawca jest uprawniony do odliczenia. Wyroki w sprawie IRS milczą w odniesieniu do zobowiązań z tytułu podatku dochodowego powstałych w wyniku wykonania opcji, chociaż przypuszczalnie dochód z odszkodowania uznany przez pracownika będącego beneficjentem w wyniku wykonywania tego zadania byłby objęty potrąceniem z tytułu zwykłego dochodu i podatku od pracy (23). są wykorzystywane do zaspokojenia zobowiązań z tytułu podatku dochodowego, sprawca zostanie uznany za przekazany danemu pracownikowi-darowi za kwotę zapłaconych podatków. Ten wynik sugerowałby, że ćwiczenia dotyczące opcji i jakiegokolwiek potrącenia powinny być skoordynowane między pracodawcą, pracodawcą i pracownikiem. Konsekwencje dla Donee. Wykonawca nie ponosi żadnej odpowiedzialności w związku z przeniesieniem lub wykonywaniem swoich obowiązków. Po skorzystaniu z opcji podstawą opodatkowania osoby, która została wykupiona w nabytych akcjach, jest suma (i) ceny wykonania opcji, oraz (ii) zwykłego dochodu uznanego przez darczyńcę w związku z wykonywaniem opcji (24). sprzedaży lub wymiany udziałów, osoba, która dokonała sprzedaży, uznaje zyski kapitałowe lub straty w miarę możliwości. POROZUMIENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Przenoszone opcje przechowywane przez pracowników spółek publicznych podnoszą szereg kwestii związanych z federalnymi przepisami o papierach wartościowych. Ponadto prywatne firmy muszą być wrażliwe na obowiązujące przepisy dotyczące papierów wartościowych. Artykuł 16b-3. W 1996 r. Zmiany w tak zwanych zasadach notowania korespondencji handlowej na podstawie rozdziału 16 ustawy z dnia 1934 r. W sprawie giełdy papierów wartościowych ("Nowy regulamin") znacznie ułatwiają analizę sekcji 16 dotyczącą zbywalnych opcji. Sekcja 16 obejmuje oficerów, dyrektorów i 10 akcjonariuszy (notowanych na giełdach) spółek publicznych w zakresie obowiązków sprawozdawczych i potencjalnej odpowiedzialności związanej z transakcjami dotyczącymi papierów wartościowych spółek. Zasada 16b3 oferuje szerokie zwolnienia od osób z wewnętrznego punktu 16 w odniesieniu do transakcji wyrównawczych. Z dniem 1 listopada 1996 r. Opcje nie muszą już podlegać zwolnieniu z obowiązku skorzystania ze zwolnienia zgodnie z art. 16b3. W rezultacie zgodnie z nowymi zasadami przyznanie zbywalnego NSO lub zmiana istniejącej opcji umożliwiającej zbywalność nie powinna być uważana za kwotę podaną w sekcji 16, która może być porównywana z sprzedażą pracowniczych papierów wartościowych w ciągu sześciu miesięcy przed i po (25) W przypadku opcji zmienionych przed dniem 1 listopada 1996 r. mogą mieć zastosowanie różne przepisy, ponieważ zmienione opcje mogą podlegać wcześniejszym zasadom. Ponadto w przypadku przekazania opcji przez członka rodziny mieszkającego w tym samym gospodarstwie domowym co osoba inna, opcja ta zostanie uznana pośrednio przez osobę, której dane dotyczą, i będzie podlegać ciągłemu sprawozdawczości zgodnie z sekcją 16 (a) Akt o giełdach papierów wartościowych z 1934 r. Zmiana planu umożliwiająca przesunięcie opcji nie wymaga zazwyczaj zgody akcjonariuszy. Możliwość zbywania Akcji. Formularz S-8 jest standardowym formularzem rejestracyjnym SEC dla papierów wartościowych spółki publicznej, który ma być wydawany pracownikom w ramach planów kapitałowych pracowników. Zasadniczo rejestracja na formularzu S8 zapewnia, że ​​pracownicy akcji otrzymają w ramach takich planów będą swobodnie handlować na wolnym rynku. Niestety Formularz S8 jest ogólnie ograniczony do emisji akcji dla pracowników i nie obejmuje akcji emitowanych w związku z opcją przekazaną przez pracownika-darczyńcę podczas jego życia. Choć SEC rozważa zmianę tego ograniczenia, zgodnie z prawem bieżącym, akcje wyemitowane na rzecz osoby, której dokonano opcja, nie będą swobodnie sprzedawane, ale zostaną uznane za ograniczone kwotą (tzn. Mogą być przenoszone z zastrzeżeniem ograniczeń dotyczących przeniesienia nałożonych na mocy art. 144 ustawy o papierach wartościowych 1933). W rezultacie akcje wyemitowane na rzecz osoby fizycznej będą podlegały wymaganiom okresu przechowywania na podstawie art. 144. W ograniczonych okolicznościach formularz S3 może być dostępny w celu pokrycia odsprzedaży praw do akcji przez odbiorcę. Inne kwestie. Przedsiębiorstwa rozważające zmianę opcji umożliwiających transfery powinny być także wrażliwe na skutki takiej zmiany w zakresie księgowości finansowej. W szczególności firmy powinny zasięgnąć opinii biegłych rewidentów w celu ustalenia, czy taka poprawka wywołuje nową datę pomiaru. Zmiana opcji umożliwiającej przeniesienie do rodziny lub rodziny rodziny pracownika (np. Rodziny lub partnerstwa rodzinnego) nie powinna powodować nowej daty pomiaru. Jeśli zostanie uruchomiona nowa data pomiaru, przedsiębiorstwo będzie musiało uiścić koszt odszkodowania w oparciu o różnicę między ceną opcji wykonania a wartością akcji opcji w momencie wprowadzenia zmian. Konsekwencje transferów opcji mogą być niepewne. ISO nie może być przeniesione i nadal kwalifikuje się jako ISO, ale NSO mogą zostać przeniesione, jeśli plan opcji zezwala na to. Pracodawcy muszą zmierzyć się z wieloma złożonymi problemami z podarunkami dotyczącymi prezentów i podatków, a także z potencjalnym brakiem zbywalności przekazanych akcji opcji, zanim zdecydują się na przeniesienie opcji. Niemniej jednak, w pewnych sytuacjach korzyści związane z planowaniem majątku związane z przesunięciem opcji mogą być znaczne i mogą przeważać nad tymi wadami. (1) Kod 39422. (2) Kod 39422 (b) (5). (3) Kod 392031. (4) Kod 39421 (a) (1), (c) (3). (5) Kod 3983 (a). (6) Kod 392511 Treas. Reg. 3925.2511-2 (a). (7) Patrz Rev. Rul. 80-186, 1980-2 C. B. 280. (8) Treas. Reg. 3925.2512-1. (9) W dokumencie PLR ​​9616035 IRS sugeruje, że w celu oszacowania opcji podjęcia podatku od prezentów należy rozważyć specjalne metody płatności w ramach tych opcji. (10) Zob. Notatka Zarządu Finansowego Rachunkowości Nr 123, Rachunkowość Odszkodowań Wynagrodzeniowych. (11) Kod 392511. (12) Treas. Reg. 3925.2511-2 (b), (c). (13) PLR 9722022, 9714012, 9713012, 9616035, 9514017, 9350016 i 9349004. (14) PLR 9722022, 9514017, 9350016 i 9349004. (15) Zob. Działanie dotyczące decyzjiCC-1990-026 (24 września 1990 r.). (16) Zob. Także Rev. Rul. 84-130, 1984-2 C. B. 194 Rev. Rul. 72-307, 1972-1, C. B. 307, ale patrz PLR 9514017, w którym IRS wydawało się wyraźnie ograniczać tę analizę do wybranych opcji. (17) Treas. Reg. 391,83-7 (b). (18) PLR 9722022. (19) Patrz np. PLR 9616035. (20) PLR 9722022, 9714012 i 9551024. (21) Treas. Reg. 391.162-27 (f). (22) Treas. Reg. 391,162-27 (h) (3). (23) Patrz Rev. Rul. 67-257, 1967-2 CB 3359. (24) Zob. PLR 9421013. (25) Zauważ, że zgodnie z nowymi zasadami, zmiana opcji umożliwiającej jej przeniesienie nie będzie traktowana jako rezygnacja z postanowień sekcji 16, tak jak to miało miejsce w przypadku wcześniejsze zasady. SEC Release 34-37260, fn. 169. Planowanie przestrzenne Korzyści płynące z przeniesienia opcji na akcje Wysoko wyrównane kadry kierownicze stale napotykają na trudne wyzwania związane z opracowaniem planu przeniesienia ciężko zarobionego majątku na swoich spadkobierców w możliwie najbardziej opłacalny sposób. Dopóki kilka lat temu Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SECECTOT) nie zmieniła swoich zasad, opcje na akcje (w przeciwieństwie do akcji nabytych po skorzystaniu z opcji na akcje) nie znalazły znaczącego wpływu na planowanie nieruchomości dla wykonawców, ponieważ większość opcji nie wymagała które mogą być wykorzystane w celu skorzystania ze zwolnienia z odpowiedzialności przewidzianej w sekcji 16 lit. b) ustawy o giełdach papierów wartościowych z 1934 r. (notyfikacja Actex). Zmieniona zasada 16b-3 ogłoszona zgodnie z art. 16 ustawy o giełdach nie wymaga jednak możliwości przeniesienia własności, aby skorzystać ze zwolnienia przewidzianego w tej zasadzie. Z uwagi na zmianę art. 16b-3 zarówno kierownictwo, jak i pracodawcy badali możliwość umożliwienia transferu opcji na akcje, aby zapewnić kadrze kierowniczej możliwość obniżenia podatków od darów i nieruchomości. Do niedawna jednak korporacje były utrudnione w pełnym wykorzystaniu zmienionej reguły 16b-3, ponieważ formularz S-8, zwykle używany do rejestrowania nabycia akcji w ramach korzystania z opcji na akcje, nie dotyczy oferty i sprzedaży papierów wartościowych emitowanych po wykonaniu opcji na akcje przez inną osobę niż pierwotny posiadacz opcji. W dniu 25 lutego 1999 r. SEC ogłosiła zmiany, które zezwalają na użycie Formularza S-8 do rejestracji oferty i sprzedaży papierów wartościowych emitowanych w związku z wykonaniem opcji, które zostały przekazane członkom rodziny. W niniejszym artykule omówiono możliwości planowania nieruchomości dostępne dla kadry kierowniczej poprzez przekazywanie opcji na akcje niepieniężne 1 do (lub do zaufania) członków rodziny oraz zarysowanie kwestii podatkowych, prawa papierów wartościowych i ładu korporacyjnego, które należy rozważyć. 2 Dotychczasowe zasady rozwoju prawa W zasadzie zasada 16b-3 Wcześniej zasada 16b-3 zapewniała bezpieczny port z przepisów o zyskach z tytułu zwrotu krótkoterminowego z sekcji 16 (co generalnie wymaga uszczuplenia zysków przez wnioskodawców z każdego zakupu i sprzedaży lub sprzedaży i zakupu papierów wartościowych, w tym opcji, w okresie sześciu miesięcy) dla posiadacza opcji niezatwierdzonych w ramach planu, który spełnia wymogi art. 16b-3. W przeszłości opcje na akcje przyznane kierownictwu korporacji publicznych nie podlegały obowiązkowi przenoszenia prawa do korzystania z zwolnienia z odpowiedzialności przewidzianej w art. 16b-3. Począwszy od 15 sierpnia 1996 r. SEC zrzekł się wymogu nieprzenoszalności. Zgodnie z obowiązującymi zasadami (od sierpnia 1996 r.), Wnioskodawcy twierdzą, że dyrektorzy, oficerowie i ponad 10 właścicieli mogą przenieść swoje niepieniężne opcje na akcje z korzyścią wynikającą z wyłączenia. Ponadto zmieniona zasada 16b-5 na podstawie ustawy o obrocie walutowym przewiduje, że nabycie i dystrybucja kapitałowych papierów wartościowych są zwolnione z działania sekcji 16 lit. b) ustawy o giełdach, jeśli są to: a) prezenty bona fide lub ( b) przelewy papierów wartościowych według woli lub prawa zejścia i dystrybucji. quot Ta zasada dotyczy zwłaszcza członków rodziny i trustów, dających korzystne alternatywy dla planowania przestrzennego, wcześniej niedostępnych dla osób, które mają w swojej opinii. Aby spełnić wymogi rejestracji w ustawie z dnia 1933 r. O papierach wartościowych ("Securities Actquot"), przedsiębiorstwa publiczne zazwyczaj używają formularza S-8, prostego oświadczenia o rejestracji, obejmującego ofertę i sprzedaż przez nich papierów wartościowych emitowanych w wyniku korzystania z opcji przyznawanych w ramach planów dotyczących akcji pracowniczych. Przed niedawnymi zmianami SEC Formularz S-8 nie był dostępny do wykorzystania w odniesieniu do papierów wartościowych, które mogą być emitowane przy wykonywaniu przekazanych opcji. Zamiast tego emitent z sektora publicznego musiał zarejestrować ofertę i sprzedaż akcji będących podstawą zbywalnych opcji na formularzu S-3, który nie jest dostępny dla wszystkich emitentów lub formularz S-1, który jest znacznie bardziej skomplikowany i uciążliwy. Alternatywnie, nabywca opcji otrzyma kwotę ograniczoną i nie będzie w stanie odsprzedać papierów wartościowych nabytych w wyniku realizacji przeniesionej opcji bez zwolnienia z obowiązku rejestracji wymogów dotyczących rejestracji papierów wartościowych. Wymagałoby to zazwyczaj sprzedaży dokonanej na podstawie skutecznego oświadczenia o rejestracji S-3 lub S-1 lub sprzedaży dokonanej zgodnie z zasadą 144 ogłoszoną na podstawie ustawy o papierach wartościowych. Reguła 144 wymaga między innymi, aby przejmujący nabywca posiadał papiery wartościowe na okres jednego roku przed sprzedażą. Najnowocześniejsze zmiany SEC sprawiają, że formularz S-8 jest dostępny dla oferty i sprzedaży publicznej spółki papierów wartościowych emitowanych w związku z korzystaniem z opcji przez członka rodziny pracownika lub wierzycieli rodzinnych, którzy nabyli opcje od pracownika poprzez prezent lub dom stosunki międzyludzkie. Ponadto zasady pozwalają na stosowanie Formularza S-8 do emisji akcji podczas wykonywania opcji przez wykonawców, administratorów lub beneficjentów majątku zmarłego pracownika. NONSTATUTORY STOCK OPTIONS Opcje na akcje niepieniężne to opcje, które nie kwalifikują się do przyznania opcji przyznanych zgodnie z planem nabycia akcji pracowniczych lub wariantami motywacyjnymi. W przeciwieństwie do opcji motywacyjnych, które są uregulowane w sekcji 422 Kodeksu dochodów skarbowych (ww. Kodeksu Żywnościowego) w odniesieniu do maksymalnego wynagrodzenia pracodawców, niezbywalności, czasu wykonywania pracy i statusu zatrudnienia posiadacza opcji, opcje na akcje niepieniężne nie mają kwalifikacji i mogą być przyznawane osobom, które nie są pracownikami (np. konsultantami). Warunki umieszczone w tych opcjach są określone przez pracodawcę w momencie przyznania. Chociaż opcje motywacyjne mogą potencjalnie oferować bardziej korzystne rozwiązanie w zakresie opodatkowania osób prawnych, opcje z tytułu niepieniężnych opcji mają szerszy zakres możliwości planowania nieruchomości. ASPEKTY PODSTAWOWE DOTYCZĄCYCH PRZESYŁANYCH OPCJI ZYSKOWYCH Konsekwencje w podatku dochodowym Opcjonalny uchodźca zazwyczaj nie uznaje przychodu w momencie przyznania opcji na akcje. Gdy opcja jest realizowana, opcjonalny będzie rozpoznać zwykłe dochody w wysokości równej spreadowi między ceną wykonania opcji (ceną, jaką opcja skorzysta z opcji) a wartością rynkową akcji w dniu wykonania . Kiedy opcja jest przekazywana przez prezent, pierwotny opcjonalny będzie rozpoznać zwykłe dochody w momencie, w którym przejmujący korzysta z opcji. Korporacja, która udzieliła opcji, ma takie same obowiązki w zakresie zatrzymywania i raportowania, jakie miałyby podczas wykonywania innej opcji na akcje. Konsekwencje związane z podatkiem od nieruchomości i towarów upominkowych Federalne podatki od darowizn i nieruchomości są nakładane na jednolity system, który z zastrzeżeniem pewnych wykluczeń i odliczeń obejmuje podatki darowizn i nieruchomości w wysokości zazwyczaj od 37 do 55 procent. If the transfer of an option to a family member qualifies as a completed gift, to the extent its fair market value exceeds the annual exclusion amount, 3 it is subject to federal gift tax at such time, and presumably the tax will be less than at a future date when its value has appreciated. The donor39s available unified credit against gift and estate taxes (currently 650,000 and scheduled to increase to 1 million in the year 2006) can be leveraged by using it at a time when the option is lower in value, thereby sheltering future appreciation from both gift and estate tax. An additional advantage of transferring an option to a family member as a gift is that gift taxes are quottax exclusivequot (i. e. no gift or estate taxes are paid on amounts paid as gift taxes), whereas estate taxes are quottax inclusivequot (i. e. estate taxes are paid on amounts paid as estate taxes), thereby resulting in lower effective tax rates for gifts. For example, in order to make a gift of 3,000,000, the donor must pay 1,290,800 of federal gift tax for a net cost of 4,290,800. In order to pass 3,000,000 to heirs under a will, it would cost 5,868,445. Federal gift taxes are imposed on the donor and apply to completed transfers of property by gift. A transfer of property by gift is considered complete when the donor has quotso parted with dominion and control over the property as to leave him or her no power to change its disposition, whether for his or her own benefit or the benefit of another. quot A gift is incomplete if, among other things, the donor reserves the power to name new beneficiaries or to change the interests of the beneficiaries as between themselves. Until recently, it was an open issue whether there could be a completed gift of a non-vested (forfeitable) option. In a 1998 Revenue Ruling, however, the IRS held that: quotthe transfer to a family member, for no consideration, of a nonstatutory stock option, is a completed gift under section 2511 on the later of (i) the transfer or (ii) the time when the donee39s right to exercise the option is no longer conditioned on the performance of services by the transferor. quot In other words, for gift tax purposes, a transferred option is not a completed gift until the option is fully vested (nonforfeitable). This ruling has to some degree mitigated interest in transferring nonvested options because when an option is fully vested, its value presumably will be higher than it was at the original time of grant. However, from an estate planning perspective, transferring the option under these conditions still removes the option (and the underlying stock if the optionee were to exercise the option) from the optionee39s estate. In addition, the payment of income taxes by the original optionee at the time the transferee exercises the option removes additional money from the optionee39s estate, in essence making a tax free gift to the transferee of the income tax liability. Another issue with respect to a transferred option is how to determine its value. In a 1998 Revenue Procedure, the IRS provided a methodology for valuing a transferred option for gift, estate and generation-skipping transfer taxes. The revenue procedure applies only to the valuation of nonpublicly traded compensatory stock options on publicly traded stock and provides that taxpayers may use a generally recognized option pricing model, such as the Black-Scholes model, or an accepted version of the binomial model to value the option. (A number of other conditions and requirements also apply.) The methodology offered by the revenue procedure is merely a safe harbor. As it is a safe harbor, it offers a very conservative approach to valuing an option. A taxpayer may wish to seek professional advice in obtaining a valuation from an independent appraiser that could result in a lower valuation. DRAWBACKS OF TRANSFERABLE STOCK OPTIONS Tax Issues As the amount of income an executive will recognize upon a family member39s exercise of a transferred option depends upon future stock prices and the timing of the tax liability cannot be predicted with certainty, corporations and executives need to give careful consideration as to how the executive will be able to satisfy a potentially large withholding tax obligation on the income when recognized. Securities Issues Section 16(a) of the Exchange Act requires insiders (officers, directors and greater than 10 percent shareholders) to file public reports with respect to transactions in equity securities (including options) of their corporations. Pursuant to Section 16(b) under the Exchange Act, issuers may recover profits realized by such insiders from purchases and sales or sales and purchases of the issuer39s equity securities within a six-month period. In conjunction with the amendments to the Form S-8 rules, the SEC issued amendments to the proxy disclosure rules regarding the reporting of options that have been transferred. The summary compensation table must include options granted to an optionee that subsequently were transferred. Similarly, such options must be included in the optionstock appreciation rights grants table (a required table in a proxy statement which provides information with respect to grants of stock options and stock appreciation rights). The SEC suggests, but does not require, that transferability of an option be disclosed. Corporate Governance Issues There is a concern from a corporate governance standpoint that the transfer of options to a family member diminishes the intended incentive value of the option grant. In order to address this concern, some corporations have imposed restrictions as to whom options may be transferred (such as only to immediate family members). Transferability also may, for example, be conditioned upon obtaining the approval of a corporation39s compensation committee or upon satisfying specified share ownership guidelines. The amendment of a plan to allow the transferability of options to family members does not require shareholder approval under Rule 16b-3. However, state corporate law or the terms of a plan may, under some circumstances, require shareholder approval of such an amendment. CONCLUSION The changes to Rule 16b-3, Form S-8 and recent IRS rulings have opened up new opportunities in estate planning for highly compensated executives. Executives now have the opportunity to transfer nonstatutory stock options to their children or other family members via gift. By transferring an option before the value of the underlying stock appreciates, the benefits are a lower estate tax and a lower, if any, gift tax. However, prior to transferring an option, a number of tax and other issues must be considered. The concept of transferring stock options applies only to quotnonstatutoryquot stock options, as the tax laws prohibit the transferability of incentive stock options (other than pursuant to will or the laws of descent and distribution). It also should be noted that an option may be transferred only where the terms of the option plan or the optionee39s option agreement permit such The annual exclusion is 10,000year, per donee, indexed annually for inflation. Married donors may elect to split gifts for gift tax purposes resulting in a 20,000year annual exclusion per donee. Rosenman amp Colin LLP rosenman 575 Madison Avenue New York, NY 10022-2585 Telephone: (212) 940-8800 Fax: (212) 940-8776 805 15 th Street, N. W. Washington, D. C. 20005-2212 Telephone: (202) 216-4600 Fax: (202) 216-4700 101 South Tryon St. Suite 3601 Charlotte, NC 28280-0008 Telephone: (704) 373-0751 Fax: (704) 375-3766 One Gateway Center Newark, NJ 07102-5397 Telephone: (973) 645-0572 Fax: (973)645-0573